Lignes directrices et normes

Les présentes Conditions Générales de Services de Publicité en Ligne ("Conditions Générales") et le Contrat Éditeur (ci-après défini) applicable (collectivement dénommés le "Contrat") régissent le Service fourni ("l'Éditeur") par Vibrant Media. En cas de contradiction entre les Conditions Générales et le Contrat Éditeur, les conditions énoncées dans le Contrat Éditeur prévalent. Sauf mention contraire dans le présent document, tous les mots en majuscules ont le sens défini dans le Contrat Éditeur applicable.

1. Définitions.

1.1 Dans les présentes Conditions Générales d'Utilisation (ci-après l'"Accord"), les mots et expressions suivants, ont la signification suivante, sauf stipulation contraire:

"Accès au site Editeur" désigne l'accès nécessaire au Site Editeur ou aux systèmes d'information qui y sont liés auquel Vibrant aurait raisonnablement besoin pour fournir à l'Editeur et à l'Annonceur un Service relatif au Contenu.

"Accord" désigne l'Ordre d'Insertion Publicitaire et ses annexes, incluant les présentes Conditions Générales d'Utilisation et leurs avenants.

"Annonceur(s)" désigne un tiers qui a acheté des Services auprès de Vibrant Media conformément à un Ordre d'Insertion Publicitaire et, lorsque l'Annonceur est une agence, désigne inclut les titulaires de marques et les publicitaires.

"Barre d'Outils VIbrant" désigne le service de Vibrant qui apparait en bas du Site Editeur sous la forme d'une « toolbar » et qui peut contenir une fonction de recherche, des éléments de réseaux sociaux et d'informations sur un Annonceur.

"Contenu(s)" désigne les éléments (texte, graphisme, animations, vidéo, etc.) décrits dans l'Ordre d'Insertion Publicitaire pour être diffusés sur les Sites Editeurs dans le cadre de Publicités.

"Contenu Connexe Vibrant" désigne le service de Vibrant qui permet aux utilisateurs de naviguer à travers un Site Editeur, un portail ou un réseau leur permettant de découvrir plus de contenus éditoriaux à partir d'un mot-clé figurant sur le Site Editeur.

"CPM Page(s) Vue(s)" désigne le visionnage d'une page web sur un Site Editeur, contenant au moins un lien Vibrant In-Text, comme mentionné dans le Tableau de Bord Editeur de Vibrant.

"Droits de Propriété Intellectuelle" signifie les brevets, les droits d'auteurs et droits voisins, les droits relatifs aux dessins et modèles, les bases de données, les marques, les secrets de fabrication, le savoir-faire ainsi que les droits de propriété industrielle reconnus dans quelque pays ou juridiction que ce soit dans le monde, y compris les inscriptions, demandes, renouvellements et extensions relatifs auxdits droits.

"Durée" désigne la durée de cet Accord mentionnée dans le paragraphe 9.1.

"Jour ouvré" désigne tout jour de la semaine du lundi au vendredi excluant les jours chômés et fériés en France.

"Image de Vibrant" désigne la solution publicitaire de Vibrant qui permet de diffuser des Publicités Contextuelles et d'autres informations qui s'y rapportent.

"Information(s) Confidentielle(s)" désigne toute information divulguée par une partie à l'autre dans le cadre du présent accord, qui devrait raisonnablement être considérée comme confidentielle compte tenu de la nature de l'information et des circonstances de la divulgation. Les informations confidentielles de Vibrant comprennent, sans s'y limiter, le présent Accord, les Services et tout Logiciel (que ce soit sous forme de code source ou exécutable), documentation, information financière, informations sur le rendement, renseignements sur les prix, plans d'activités, méthodes, procédés, inventions, techniques, design ou d'autres informations techniques qui s'y rapportent, ainsi que les tests de performance des Services ou des Logiciels. Les Informations Confidentielles ne comprennent pas les informations qui : (a) sont ou deviennent généralement connues du public sans aucune faute ou violation du présent Accord par la partie destinataire; (b) sont à juste titre, connues par la partie destinataire au moment de la divulgation d'informations sans obligation de confidentialité; (c) sont développées indépendamment par la partie destinataire sans l'utilisation d'Informations Confidentielles de la Partie divulguante, ou (d) sont obtenues licitement par la Partie recevante sans restriction sur leur utilisation ou divulgation.

"Lien Vibrant In-Text " désigne un hyperlien généré par l'utilisation de Vibrant In-Text.

"Lignes Directrices " désigne les lignes directrices élaborées par Vibrant à son entière discrétion et régissant l'utilisation des Services, notifiées à l'Editeur. À la Date d'Effet, ces Lignes Directrices sont accessibles à l'adresse suivante: http://www.vibrantmedia.fr/publishers/implementation.asp.

"Logiciel(s)" désigne les lignes de code exécutable incluant les Tags Publicitaires inclus dans les Services de Vibrant.

"Lois Applicables" désigne toutes les lois applicables à cet Accord ainsi qu'à ses éventuels avenants ou aux activités qui y sont liées.

"Lois sur la Protection des Données" désigne la loi anglaise "Data Protection Act" de 1998, la Directive sur la protection des données personnelles (95/46/CE), la Directive sur la vie privée et les communications électroniques 2002/58/CE modifiée par la Directive 2009/136/CE, ainsi que les lois et règlements applicables au traitement de données personnelles et à la protection de la vie privée, incluant, le cas échéant, les lignes directrices et les guides pratiques publiés par l'autorité anglaise de protection des données personnelles (Information Commissioner) et tout autre organe disposant d'un pouvoir réglementaire au Royaume-Uni en matière de protection des données personnelles.

"Ordre d'Insertion Publicitaire" désigne l'Ordre d'Insertion Publicitaire conclu entre les Parties et auquel les présentes Conditions Générales d'Utilisation sont applicables.

"Page Hit" désigne une page web d'un Site Editeur auquel Vibrant à accès et qui contient un Tag Publicitaire figurant dans le Tableau de Bord Editeur de Vibrant.

"Page(s) Vue(s)" désigne la visualisation d'un contenu d'une page web sur un Site Editeur qui n'a pas été bloquée ni par l'Editeur ni par Vibrant notamment en raison de son caractère négatif, insuffisant, de son incompatibilité avec le logiciel de navigation utilisé par un internaute, etc.… et qui contient un Tag Publicitaire affichant un Contenu indiqué dans le Tableau de Bord Editeur de Vibrant.

"Produits d'Affichage" désigne les produits visés dans l'Ordre d'Insertion Publicitaire.

"Publicité(s)" signifie toute publicité fournie ou affichée dans le cadre des Services.

"Publicités Contextuelles Vibrant" désigne le service de Vibrant qui affiche des publicités contextuelles adaptées au contenu de la page d'un Site Editeur.

"Recette Brute" désigne l'ensemble des revenus perçus par Vibrant pour l'utilisation de ses Services (excluant les Produits d'Affichage) sur les Sites Editeur.

"Recette(s) CPM" désigne le montant payable par Vibrant à l'Editeur selon la grille tarifaire définie à l'Annexe D pour 1000 impressions livrées sur le(s) Site(s) Editeur au moyen des Produits d'Affichage et en application du présent Accord, exclusivement comptabilisées par Vibrant (et mis à disposition dans le Tableau de Bord Editeur de Vibrant).

"Recette Nette" a le sens décrit dans la clause 4.1 des présentes Conditions Générales d'Utilisation.

"Services" désigne le service fournis par Vibrant en exécution dans l'article 2 de l'Accord.

"Site(s) Editeur" désigne le(s) site(s) détenu(s), exploité(s), représentés ou contrôlés par l'Editeur et approuvés conformément à l'article 3 du contrat Editeur.

"Tableau de Bord Vibrant de l'Editeur" désigne l'interface de reporting fourni par Vibrant, qui permet aux Editeurs de disposer d'une estimation des montants qui leur sont dus et tous autres renseignements concernant les Services que peut fournir Vibrant à sa seule discrétion, y compris les Pages Vues, les visites de la page et / ou Page Vues CPM.

"Tag(s) Publicitaire(s)" est un code HTML qui doit être placé sur les Sites de l'Editeur dans le but d'appeler les codes pour afficher les Services et enregistrer la livraison de Publicités à des fins de reporting et de facturation.

"Vibrant In-Text" désigne le service de Vibrant qui délivre un hyperlien basé sur le texte d'un article, qui (a) est activé par la mise en place de Logiciels au bas de chaque page de certaines zones du Site Editeur contenant des contenus rédactionnels ou éditoriaux; (b) localise et souligne les mots clé ou phrases au sein d'un même contenu éditorial ; et (c) lorsque les mots-clé et expressions soulignés (i) peuvent être cliqués par les utilisateurs, qui seront redirigés sur le site de l'Annonceur qui a acheté les mots clé ou phrase (ou au nom duquel ils ont été achetés (par exemple par une agence)) ou (ii) sont survolés par le curseur de pointage d'un utilisateur, ce dernier étant alors exposé à un espace publicitaire.

1.2 Les titres dans le présent Accord ne portent pas atteinte à son interprétation. Sauf indication contraire du contexte, la référence aux clauses et annexes visées dans cet Accord sont celles de cette accord.

1.3 Lorsque les mots "inclus", "incluant", « notamment » ou "en particulier" sont utilisés dans cet accord, ils sont réputés être suivis des mots « sans limitation » et, quand le contexte le permet, les mots « autre(s) » et « autrement » sont illustratifs et ne limitent pas le sens des mots qui les précèdent.

1.4 Toute obligation figurant dans le présent Accord et requérant d'une personne de ne pas faire quelque chose lui impose de ne pas consentir, permettre, autoriser ou tolérer que ladite chose soit faite.

1.5 Une référence à une disposition législative est une référence à cette disposition législative, telle que modifiée ou prorogée et comprend toute réglementation qui en découle et qui est en vigueur à un moment donné durant la Période.

1.6 Les termes définis au singulier incluent le pluriel et vice versa.

1.7 Conflits: Dans le cas d'un conflit entre les présentes Conditions Générales d'Utilisation, les Annexes et le Contrat Editeur, l'ordre de priorité suivant s'applique: Contrat Editeur, Conditions Générales d'Utilisation et les Annexes.

1.8 Modifications apportées aux Conditions Générales d'Utilisation : Vibrant peut apporter des modifications à ces Conditions Générales d'Utilisation à tout moment. Lorsque ces modifications sont apportées, Vibrant en avise l'Editeur de ces changements en rendant disponible la nouvelle version des Conditions Générales d'Utilisation à l'adresse: http://www.vibrantmedia.fr/webpublishers/Vibrantterms2.asp . L'Editeur comprend et accepte qu'il est de sa responsabilité de vérifier les conditions générales sur une base régulière. Si l'Editeur utilise ou bénéficie des avantages des Services à tout moment après sept (7) jours ou plus après la date à laquelle Vibrant a mis à jour ces Conditions Générales d'Utilisation à la disposition de l'Editeur, l'utilisation ou la jouissance des Services et / ou les avantages liés aux Services doivent être considérés comme une acceptation des Conditions Générales mises à jour. Si l'Editeur n'accepte pas cette nouvelle version, il doit en aviser immédiatement par écrit Vibrant. Dans le cas où l'Editeur et Vibrant sont incapables de s'entendre sur le contenu des nouvelles Conditions Générales et sur demande par Vibrant, l'Editeur doit supprimer tous les Tags Publicitaires et Logiciels de tous les Sites de l'Editeur dans les sept (7) jours de la réception de la demande de Vibrant.

2. LOGICIEL ET SERVICE (S)

2.1 Licence: Sous réserve des dispositions du présent Accord, Vibrant accorde à l'Editeur une licence non exclusive et non transférable, non sous-licenciable d'utilisation des Logiciels et des Services pendant la Durée de l'Accord, afin de faciliter l'accès et la fourniture des Services, conformément aux instructions fournies à l'Editeur par Vibrant.

2.2 Droits réservés : Vibrant conserve tous les droits sur les Logiciels et les Services non expressément licenciés en application de cet Accord, dont les droits, titres et intérêts de Vibrant et de ses donneurs de licence relatifs aux Services, aux Logiciels et aux Publicités, ainsi qu'à tous les éléments qui les composent (incluant les Tags Publicitaires) et tous les Droits de Propriété Intellectuelle qui s'y attachent.

2.3 Fourniture des Services : Vibrant fournira les Services à l'éditeur sur le Site Editeur. Vibrant n'aura aucune obligation d'installer les Services sur un Site de l'Editeur qui n'aura pas été préalablement approuvé par Vibrant dans les conditions prévues par l'Accord. L'Editeur s'engage à ne pas installer les Tags Publicitaires sur d'autres sites que le(s) Site(s) Editeur.

2.4 Retrait de Sites Editeurs : Vibrant se réserve le droit de refuser ou de révoquer la participation de tout Site Editeur, à tout moment et à sa seule discrétion, que ledit Site ait ou non été préalablement approuvé par Vibrant, y compris si un Site Editeur cesse de se conformer aux Lignes Directrices. L'Editeur informera rapidement Vibrant par écrit de tout changement important dans les thèmes ou le contenu des Sites Editeur.

2.5 Pas de revenu garanti: Vibrant ne garantit pas que toutes les Publicités apparaissent sur n'importe quelle page du Site Editeur, et par conséquent, à l'exception de toute autre manière convenue par écrit dans le contrat, il n'existe aucune garantie que le présent Accord ou les Services génère des recettes pour l'éditeur.

2.6 Restrictions applicables à l'Editeur : L'Editeur ne transférera pas, ne concédera pas de sous licence, ne louera pas, ne distribuera pas les Logiciels et/ou les Services a un tiers ou n'utilisera pas les Logiciels et/ou Services d'une manière qui porte atteinte à un tiers ou qui soit illicite ou incompatible avec Cet Accord. L'Editeur ne tentera pas d'interférer avec le Service ou un Logiciel (incluant la modification des Tags Publicitaires ou la resyndication de toute Publicité) ou n'essaiera pas d'accéder aux systèmes ou au réseau qui relient celle-ci (sauf dans le cas strictement nécessaires pour accéder et utiliser le Logiciel ou les services). Sauf autorisation expresse dans le présent Accord, l'Editeur ne (a) copiera, ne décompilera pas ou ne modifiera pas les Logiciels ou Services; (b) n'utilisera pas ou ne donnera pas accès aux fonctionnalités des Logiciels ou Services à de multiple utilisateurs par quelque moyen que ce soit, y compris mais sans s'y limiter en téléchargeant le Logiciel sur un réseau ou un service de partage de données ou par le biais d'un service d'hébergement de données, ou par tout autre type de service ou (c) permettre à un tiers de faire tout ce qui est décrit précédemment. L'Editeur reconnait que les Logiciels ou Services contiennent des données commerciales confidentielles entre Vibrant et ses licenciés, et, afin de protéger ces Informations Confidentielles et autres intérêts entre Vibrant et ses licencies, l'Editeur s'engage à ne pas copier, décompiler et désassembler le Logiciel ou les Services, ni de permettre à un tiers de le faire, sauf dans la mesure où ces restrictions sont interdites par la loi.

2.7 Modification du Logiciel et mise à jour : Vibrant peut modifier ou améliorer le Logiciel ou le Service, incluant sans limitation l'apparence des Services, à sa seule discrétion, à condition toutefois que de telles modifications ou amélioration permettent d'offrir au moins des fonctionnalités identiques ou similaires à celles fournies par Vibrant à la Date d'Effet. Vibrant peut faire ou fournir, à sa seule discrétion, des mises à jour du Logiciel. Si Vibrant demande à l'Editeur de mettre en œuvre ces mises à jour, l'Editeur s'engage à mettre en œuvre ces mises à jour dans les cinq (5) jours suivant leur réception.

2.8 Audit et suspension du Service: Vibrant se réserve la possibilité d'auditer l'installation du Service chez l'Editeur, son utilisation et son accès par ce dernier, à tout moment et pendant 6 ans après l'expiration de la Période. Vibrant peut suspendre l'accès de l'Editeur ou l'utilisation des Services à tout moment à sa discrétion (a) pour toute utilisation inappropriée, illégale ou frauduleuse des Logiciel et/ou Services; (b) si l'Editeur ne se conforme pas à la mise à jour qui lui est adressée par Vibrant conformément a la clause 2.7 ci dessus, ou (c) en cas de non conformité de l'Editeur avec les Lignes Directrices.

3. OBLIGATIONS DE L'EDITEUR, LICENCE DE MATERIEL ET GARANTIES

3.1 Obligation de l'Editeur, licence de matériel et garanties: L'Editeur reconnait et convient que l'utilisation des Logiciels et Services dépend de l'accès aux télécommunications et services internet. L'Editeur sera le seul responsable de la mise en place et le maintien de tous les services de télécommunication et d'internet et autres matériels et logiciels pour accéder et utiliser les Logiciels et Services, y compris, sans limitations, aux frais, honoraires et taxes de toute nature liés à ce qui précède. Vibrant ne sera pas responsable de toute perte ou corruption des données, perte de communication, ou toutes autres pertes ou dommages de nature résultant de toute société de télécommunication et/ou service internet.

3.2 Fonctionnement du Site Editeur et accès au Tableau de Bord de l'Editeur: L'Editeur est le seul responsable pour assurer le fonctionnement continu du Site Editeur, l'accès au Service, la mise en place des Tags Publicitaires. L'Editeur est le seul responsable de la sécurité des identifiants et mots de passe lui permettant d'accéder au Tableau de Bord et de l'utiliser.

3.3 Mise en place des Tags Publicitaires: l'Editeur mettra en place les Tags Publicitaires à l'endroit approprié uniquement sur le Site Editeur convenu entre les Parties. L'Editeur doit veiller à ce que les Tags Publicitaires soient mis en place dans un maximum de cinq (5) jours après l'envoi de ces Tags par Vibrant. L'Editeur donne la permission à vibrant d'indexer et stocker les informations relatives aux Sites Editeurs ou zones de ceux-ci par des moyens automatiques ou manuels dans le but d'afficher des Publicités sur le Site de l'Editeur.

3.4 Exclusivité: si l'Editeur utilise les Services pour mettre en place les liens publicitaires Vibrant In-Text, l'Editeur s'engage pendant la durée de l'Accord à ne pas négocier ou accepter avec un tiers un service (a) de liens publicitaires In-Text similaires aux Services de Vibrant In-Text (incluant, notamment, les services de Kontera, infolinks, skimlinks et/ou adbrite), et/ou (b) générant des revenus et en relation avec des hyperliens placé dans le contenu éditorial d'un Site Editeur. Si l'Editeur utilise la Barre d'Outils Vibrant, l'Editeur s'engage à ne pas utiliser de produit concurrent pendant la durée de l'Accord. Si l'Editeur utilise l'Image de Vibrant, l'Editeur s'engage à ne pas utiliser de produit concurrent pendant la durée de l'Accord.

3.5 iash : non applicable.

3.6 Licence d'utilisation des marques déposées: l'Editeur concède à Vibrant une licence non exclusive d'utilisation et de reproduction des marques de l'Editeur, des noms commerciaux, noms de domaine, services et logos associés aux fins de référencer l'Editeur ou les Sites de l'Editeur dans un Ordre d'Insertion Publicitaire et dans d'autres documents.

3.7 Licence d'utilisation des contenus du Site Editeur : l'Editeur concède à Vibrant une licence gratuite d'utilisation, non-exclusive, pour le monde entier et transférable, d'utilisation du contenu du Site Editeur (incluant notamment tous les textes ou images qui y figurent) aux fins de la fourniture des Services.

3.8 Contenu de la Barre d'Outils: Si les Parties conviennent que la Barre d'Outils Vibrant comporte des contenus de l'Editeur, l'Editeur fournira à Vibrant les contenus concernés (selon le format demandé par Vibrant) pour leur insertion dans la Barre d'Outils Vibrant. Ces contenus de l'Editeur peuvent inclure des fichiers graphiques contenant les logos ou marques de l'Editeur, des publicités pour des éléments qui appartiennent à l'Editeur et / ou l'URL de Sites de l'Editeur ou des services web dans lesquels les contenus de l'Editeur seront intégrés (appelés "contenus de la Barre d'Outils"). L'Editeur concède à Vibrant une licence non exclusive, pour le monde entier et sous-licenciable et libre de droits d'utilisation de la Barre d'Outils pour fournir les Services, y compris pour permettre l'incorporation du contenu dans la Barre d'Outils et l'affichage de celle-ci sur les Sites de l'Editeur.

3.9 Garanties pour l'Editeur: L'Editeur garantit que: (a) Les Sites de l'Editeur (et de leur contenu) ne porte pas atteinte aux droits de propriété intellectuelle, de la publicité, la vie privée ou des droits de la protection des données d'un tiers et ne sont pas diffamatoires, vulgaires, pornographiques ou obscènes; (b) son utilisation du Logiciel et Services sera en conformité avec (i) toutes les Lois Applicables et ne transgressera pas les lois sur la concurrence déloyale, la vie privée, la protection des données ou la publicité mensongère et (ii) les Lignes Directrices Editeur; (c) il est propriétaire ou est autorisé à utiliser l'ensemble du Contenu sur les Sites Editeur (y compris les images, photos, textes et rédactions figurant sur le Site Editeur) et que l'utilisation ou l'exploitation de tout Contenu par Vibrant comme prévu par le présent Accord (que ce soit dans le cadre des Services ou autres) ne constituera pas une atteinte aux droits d'un tiers (y compris les droits de propriété intellectuelle); (d) il se conforme à toutes les directives générales émises par l'IAB UK (Internet Advertising Bureau) ; (e) il ne manipulera pas frauduleusement ou objectivement le contenu des Sites Editeur de telle manière que moins de Publicité Contextuelles ne soient délivrées, et (f) il : (i) ne générera pas frauduleusement, de manière automatisée ou non pertinente des actions, des clics ou des impressions; (ii) n'utilisera pas de robots ou autres outils de requêtes automatiques ou ne générera pas par ordinateur des demandes de recherche ou de toute autre recherche de techniques d'optimisation de moteur des résultats ou des logiciels, sans l'autorisation de Vibrant, ou (iii) d'autoriser un tiers à le faire tout ce qui précède.

4. Rapports, Paiements et Recettes

4.1 "Recette Nette" désigne les Recettes Brutes, moins :

(a) Les taxes que Vibrant est tenue de payer ou de percevoir en ce qui concerne la fourniture des Services, les frais de traitement de carte de crédit, les créances irrécouvrables et de charge-backs, des commissions ou des rabais accordés ou payés aux agences publicitaires, les coûts liés aux services de création publicitaire, les restitutions aux Annonceurs et aux partenaires commerciaux tiers, les autres paiements à des tiers concernant les Services (incluant tous ceux qui ont trait au présent Accord et aux Services fournis aux termes des présentes à l'Editeur), et

(b) les frais de vente (y compris les frais de serveurs Web), les coûts associés avec un partenaire commercial de Vibrant et les comptes de l'Annonceur et les coûts associés à la mise en œuvre et à la maintenance des Logiciels et des Services et du présent Accord (tous en tant que tels relèvent du présent Accord et des Services fournis aux termes des présentes à l'Editeur).

PRODUITS LIES AU CONTENU – RECETTE NETTE

4.2 Rapports: L'Editeur doit recevoir le pourcentage de Recettes Nettes relatif à l'utilisation du Contenu comme indiqué dans le contrat Editeur. Pas plus de quinze (15) jours ouvrables après la fin de chaque mois civil, Vibrant enverra par e-mail à l'Editeur ou par l'intermédiaire du Tableau de Bord une déclaration de recettes finalisée pour les montants dus à l'Editeur en fonction de son pourcentage de Recette Nette pour le mois calendaire. L'Editeur reconnaît et accepte que les montants des Recette Nettes sont basées uniquement sur les chiffres finaux de Vibrant basés sur son système d'information et sur aucune autre source (sauf en cas d'erreur manifeste).

4.3 Modalités de paiement: Vibrant paiera l'Editeur conformément à la déclaration de Recette visée à l'article 4.2 au plus tard trente jours ouvrables (30) après la remise de la déclaration de recettes.

4.4 Auto facturation: Conformément aux notices 700 et 700/62 de l'administration fiscale britannique (HM Revenue & Customs) figurant sur la section 29 et au paragraphe 2B, Annexe 11 de la loi "Value Added Tax Act" de 1994 and les paragraphes 13 (3A) à (3F) de la "Value Added Tax Regulations" de 1995, Vibrant émettra une facture auto-émise (ou "self-billed invoice") conformément aux Services fournis à l'Editeur et liés aux Contenus sur une période de 12 mois ou convenue entre les Parties ou jusqu'à expiration de cet Accord, selon la date la plus tardive parmi celles déterminées dans les conditions décrites ci-dessus. Dans ces conditions, Vibrant établira des factures auto-émises mentionnant le nom de l'Editeur, son adresse, son numéro de TVA, ainsi que tous les autres détails constituera une facture incluant la TVA. Toute facture auto-émise inclura la mention suivante (ou sa traduction en français) : "The VAT shown is your output tax due to HM Revenue and Customs". Vibrant informera l'Editeur si l'émission d'une facture auto-émise sera sous-traitée auprès d'un tiers.

4.5 Dans les conditions définies à l'article 4.4. ci-dessus, l'Editeur accepte les factures auto-émises par Vibrant pour le compte de l'Editeur dans les conditions vises par ledit article, pour une période de douze mois à compter de la Date d'Effet de cet Accord, ou convenue entre les Parties ou jusqu'à la fin de cet Accord, selon la date la plus tardive parmi celles déterminées dans les conditions décrites ci-dessus. Dans ces conditions, l'Editeur ne devra pas soumettre des factures à Vibrant dès lors que Vibrant est en mesure d'émettre des factures. L'Editeur informera Vibrant immédiatement si le numéro de TVA de l'Editeur change, si l'Editeur transfère son activité ou si l'Editeur cesse d'être assujetti à la TVA.

PRODUITS D'AFFICHAGE – RECETTES AU CPM

4.6 Vibrant paiera à l'Editeur le montant des recettes au CPM indiqué à l'annexe D pour 1000 impressions de Publicités livrées sur les Sites de l'Editeur (s) en utilisant les Produit d'Affichage pour les utilisateurs situés en France, sauf indication contraire. Pas plus de quinze (15) jours ouvrables après la fin de chaque mois civil, Vibrant enverra par e-mail à l'Editeur ou par le biais du Tableau de Bord, une déclaration de recettes finalisée pour les montants dus à l'Editeur pour ce mois civil. L'Editeur reconnaît et accepte que les montants de recettes CPM sont fondées uniquement sur les chiffres finaux de Vibrant basés sur les impressions tirées de son système d'information et sur aucune autre source (sauf en cas d'erreur manifeste).

4.7 Modalités de paiement: l'Editeur reconnaît et accepte qu'il doit préparer et envoyer une facture valide pour les Recettes CPM qui lui sont dues comme indiqué dans la déclaration de recette à l'article 4.6 (qui sera déterminante du revenu au CPM, sauf dans cas d'erreur manifeste). Vibrant paiera l'Editeur conformément à la déclaration de recettes et de la facture au plus tard trente (30) jours ouvrables après réception de la facture. Pour éviter tout doute, les modalités de facturation auto-émise visée à l'article 4.4 et 4.5 ne s'appliquent pas aux Produits d'Affichage.

1. RAPPORT ET RECETTES

4.8 Minimum: Si tous les paiements dus à l'Editeur durant un mois selon le présent Accord sont de manière cumulée inférieurs à 100€, hors taxes, Vibrant peut, à sa discrétion, créditer ces montants dus au compte de l'Editeur et les payer le mois ultérieur au cours duquel les montants cumulés seront égaux ou supérieurs à ce seuil.

4.9 Taxes: Tous les paiements dus à l'Editeur sont calculées et indiqués hors taxes, droits, prélèvements, droits de douane, et autres charges gouvernementales, y compris, sans s'y limiter, la TVA (collectivement, les «taxes»). L'Editeur sera responsable du paiement de toutes les taxes et les intérêts et pénalités connexes résultant de paiements effectués en vertu des présentes, autres que les impôts sur le revenu net de Vibrant.

4.10 Crédits: Sans préjudice des droits et voies de recours dont dispose Vibrant en application du présent Accord ou des Lois Applicables, l'Editeur reconnait et accepte que Vibrant peut, à sa seule discrétion, réduire ou rembourser ou augmenter le crédit de paiement qui sont dus à l'Editeur, lorsque Vibrant démontre qu'une Publicité n'a pas, en réalité, été affichée ou que les vues d'une Publicité, les impressions ou les données de réaction à une Publicité résultent d'un robot, un accélérateur, un logiciel ou tout mécanisme, artificiel ou frauduleux (tel que déterminé par Vibrant) ou que les recettes générées en raison d'actions d'une personne qui est rémunérée ou motivée à cliquer ou à visualiser des Publicités.

4.11 Retenue: En cas de violation par l'Editeur du présent Accord, Vibrant se réserve le droit discrétionnaire de refuser le paiement à l'Editeur et prendre les autres mesures qu'il juge nécessaires. Vibrant déterminera, à sa discrétion, si les actes ou omissions de l'Editeur sont trompeurs, frauduleux ou violent le présent Accord.

4.12 Bad Debt: Vibrant peut déduire de tout montant du à l'Editeur en application de cet Accord les dettes ou facilités de paiement que Vibrant avait entièrement accordées à l'Editeur ou à un tiers en application de cet Accord, sans toutefois que Vibrant ne puisse déduire de ces dettes ou facilités des sommes qui ne seraient pas arrivées à échéance au profit de Vibrant ou qui seraient régies par une procédure de cessation des paiements, de redressement ou de liquidation judiciaire.

5. PROTECTION DES DONNÉES ET DROIT DE PROPRIÉTÉ

5.1 Conformité: Les deux Parties reconnaissent l'importance de la vie privée des consommateurs, et donc justifient que, dans l'exécution de l'Accord (et pour l'Editeur, le fonctionnement du Site de l'Editeur), ils doivent adhérer aux Lois de Protection des Données Applicables.

5.2 Consentement et Politique de confidentialité: l'Editeur garantit qu'il obtiendra toutes les autorisations auprès des visiteurs des Sites de l'Editeur nécessaires au fonctionnement des Services. L'Editeur s'engage à adopter une politique de protection des données et des pratiques de la vie privée et à mettre en place une politique de confidentialité qui respecte toutes les lois, règlements et normes de meilleures pratiques, y compris les observations suivantes: (a) rejet de l'utilisation de cookies, balises Web et autres technologies de suivi sur les sites de l'Editeur et des campagnes publicitaires en ligne, et (b) offre une méthode facile à utiliser pour l'utilisateur afin de recueillir son consentement à la collecte de données et au ciblage publicitaire ou la diffusion de Publicités Connexes.

5.3 Collecte des données : l'Editeur comprend que Vibrant collecte des données techniques non personnelles dans le cadre des Services, y compris, mais sans s'y limiter, des informations non personnelles fournies par les utilisateurs en réponse à une Publicité. Dans la mesure où Vibrant recueille toutes les informations relatives à un utilisateur et les données techniques en relation avec les Services sur les Sites de l'Editeur, ces informations relatives aux Utilisateurs et ces données sont la propriété exclusive de Vibrant et / ou de ses Annonceurs, qui à leur seule discrétion, ont le droit de les commercialiser ou re-commercialiser, sans autre obligation à l'égard de l'Editeur (y compris toute obligation d'effectuer des paiements en plus de ceux énoncés dans le présent Accord).

5.4 Enquêtes: L'Editeur accepte et reconnaît que Vibrant peut mener des enquêtes auprès des utilisateurs des Sites de l'Editeur, à condition que Vibrant cherche tous les accords et fournisse toutes les notifications requises par les Lois Applicables et obtienne le consentement de l'Editeur pour chacune de ces enquêtes.

6. GARANTIES

6.1 Garantie par l'Editeur : L'Editeur indemnisera à première demande Vibrant, ses représentants, directeurs, salariés et agents de toutes responsabilités et préjudices, pertes, dommages et frais (incluant, sans limitation, les frais de justice et honoraires raisonnables d'avocats), subis par ces derniers relatifs à : (a) une plainte portant sur les Sites de l'Editeur (et leurs contenus) (i) et leur non conformité avec les Lois Applicables et/ou (ii) sur le fait qu'ils violent des Droits de Propriété Intellectuelle, des règles relatives à la publicité, la vie privée ou la protection des données personnelles d'un tiers ; (b) la violation de l'article 3.9(c); (c) aux préjudices, dommages ou pertes résultant de l'utilisation par l'Editeur des Logiciels ou des Services en violation de cet Accord ; (d) toute fausse déclaration ou omission de l'Editeur concernant le Logiciel ou le Service ; and (e) la violation par l'Editeur des dispositions de cet Accord, des Lois Applicables.

6.2 Garantie par Vibrant: Vibrant garantit à l'Editeur qu'à sa connaissance le Logiciel et/ou les Services ne violent pas les Droits de Propriété Intellectuelle d'un tiers. Vibrant indemnisera l'Editeur, ses représentants, directeurs, salariés et agents de toutes responsabilités et préjudices, pertes, dommages et frais (incluant, sans limitation, les frais de justice et honoraires raisonnables d'avocats), relatifs à la violation par Vibrant de la garantie visée au présent article 6.2. Lorsque la faculté pour Vibrant de fournir le Logiciel et les Services est restreinte par une décision de justice ou, selon l'option raisonnable de Vibrant, est susceptible d'être restreinte, Vibrant tentera d'obtenir le droit pour l'Editeur de continuer à utiliser le Logiciel et les Services, en remplaçant ou modifiant le Logiciel ou les Services afin qu'ils ne soient plus contrefaisants ou, si ces mesures ne sont pas envisageables, résilier le présent Accord sans faute de Vibrant à l'égard de l'Editeur. Vibrant n'encourt aucune responsabilité en application de l'Accord et du présent article 6.2 à l'égard des réclamations émanant de tiers dans les cas visés ci-dessus, fondées sur un usage du Logiciel ou des Services par l'Editeur violant le présent Accord. LE PRESENT ARTICLE 6.2 CONSTITUE L'INTEGRALITE DES OBLIGATIONS DE VIBRANT ET DE SES DONNEURS DE LICENCE AU REGARD DE TOUTE CONTREFACON SUPPOSEE OU REELLE OU VIOLATION DES DROITS DE PROPRIETE INTELLECTUELLE LIES AU LOGICIEL OU AUX SERVICES. L'Editeur reconnait et accepte que Vibrant n'est tenu par aucune obligation d'indemnisation pour toute réclamation relative aux Publicités fournies à l'Editeur dans le cadre des Services, incluant, sans limitation, la diffusion des Publicités sur des sites particuliers.

6.3 Chaque Partie accepte que dans le cas d'une réclamation visée à l'article 6, la Partie susceptible d'être indemnisée devra (a) fournir sans délai à l'autre Partie une copie de toutes les réclamations ; (b) donnera à la Partie indemnisante l'entier contrôle sur la défense et les transactions relatifs à ces réclamations, (c) n'effectuera aucune reconnaissance de responsabilité ni compromis ni ne conclura de protocole transactionnel sans l'accord préalable de la Partie indemnisante, (d) apportera sa coopération raisonnable à la défense et au règlement de telles réclamations, aux frais de la Partie indemnisante.

7. EXCLUSIONS DE RESPONSABILITE

7.1 Cet Accord constitue l'intégralité des obligations et responsabilités des Parties à l'égard des Services, du Logiciel et de l'objet dudit Accord. Sauf stipulation expresse, aucune Partie ne supporte d'engagement ou ne donne de garantie, expressément ou implicitement, dans le cadre de cet Accord, du Logiciel ou des Services.

7.2 Les Parties conviennent que toute condition, garantie, engagement ou autre terme relatif à l'exécution des obligations des deux Parties, qu'il soit implicite ou intégré dans le présent Accord, soit légalement, soit contractuellement, soit par un usage, est exclu dans toute la mesure permise par la Loi Applicable.

7.3 Vibrant ne garantit pas (a) les résultats des Logiciels, Services ou les Publicités ou que l'un de ceux-ci répondent aux exigences de l'Editeur; (b) que les Services ou les Publicités seront compatibles avec les Sites de l'Editeur; (c) que le Service sera ininterrompu ou sans erreur, et / ou (d) que toute erreur dans les Services sera corrigée.

8. LIMITATIONS DE RESPONSABILITÉ

8.1 Aucune disposition du présent Accord ne peut exclure ou en aucune façon limiter la responsabilité des Parties en cas de (a) décès ou de blessure causé par sa négligence; (b) des déclarations inexactes faites par la fraude ou frauduleuses, et (c) toute autre responsabilité qui ne saurait être exclue ou limitée par la Loi Applicable

8.2 Sous réserve de l'article 8.1 et à l'exception de la responsabilité découlant ou en relation avec l'indemnisation visée à l'article 6.1, en aucun cas une Partie ne pourra être tenue responsable pour tout préjudice indirect, accessoire, ou consécutifs, incluant la perte de recettes, de données, de profits, l'interruption de services ou de recettes, que cette partie ait ou non été avisée de la possibilité de tels préjudices.

8.3 Nonobstant toute autre disposition du présent Accord, la responsabilité de Vibrant à l'égard de l'Editeur liée à cet Accord ne saurait en aucun cas excéder, de manière cumulée au cours d'une année calendaire, la somme la plus élevée parmi (a) le montant total payé par Vibrant à l'Editeur en exécution du présent Accord au cours des 6 (six) mois précédent la réclamation ou l'action, et (b) 10.000 livres sterling.

8.4 Sous réserve de l'article 8.1. et dans toute la mesure permise par la Loi Applicable, Vibrant ne sera pas responsable en cas de réclamation, de pertes, de dommages ou de préjudices lié à : (a) toute information ou donnée fournie à Vibrant par un Annonceur dans le cadre du Service, incluant, sans y être limitée, la substance et le contenu de toute Publicité, (b) les sites internet auxquels sont liés de telles Publicités et le fait que la Publicité et/ou de tels sites sont appropriés ou non pour les Sites de l'Editeur ou (c) toute information fournie à Vibrant par l'Editeur; (d) toutes actions prises par Vibrant à la demande ou sous les instructions d'un Annonceur ou de l'Editeur, ou (e) l'utilisation par l'Editeur des produits, services, logiciels ou sites internet d'un tiers, accédés via le Service et incluant, sans y être limités, les sites internet, le logiciel et les services d'un Annonceur.

8.5 L'Editeur reconnaît et accepte que les limitations de responsabilité et les couvertures de risqué contenues dans cet Accord tient raisonnablement compte de la nature des Services, des paiements convenus entre les Parties et des obligations respectives des Parties.

9. DURÉE ET RÉSILIATION

9.1 Durée et renouvellement: Le présent Accord débutera à la Date d'effet et continuera sous réserve de résiliation, conformément à sa Durée.

9.2 Chacune des Parties peut dénoncer le présent Accord à tout moment, sous réserve d'un préavis d'au moins 90 (quatre vingt dix) jours envoyé par écrit à l'autre partie.

9.3 Chacune des Parties peut résilier le présent Accord immédiatement, par avis écrit envoyé à l'autre Partie, si cette dernière :

9.3.1 a violé de manière substantielle le présent accord et, dans le cas d'une violation susceptible de recours, ne remédie pas à une telle violation dans les 30 (trente) jours après réception de l'avis par la Partie non fautive. Sans limiter ce qui précède, dans le cas où l'Editeur supprime tous les Tags Publicitaires des Sites de l'Editeur ou bloque le fonctionnement des Services sans donner à Vibrant un avis de résiliation approprié, une telle action doit être considérée comme une violation substantielle du présent accord qui n'est pas susceptible de réparation. Dans tous les cas de violation substantielle, et sous réserve de l'article 11.8, Vibrant peut refuser tout paiement dû à l'Editeur en vertu du présent Accord pour les deux (2) mois précédent une telle violation et exiger de l'Editeur de rembourser à Vibrant les éventuels paiements déjà versés à l'Editeur par Vibrant pour ces deux (2) mois, ou ;

9.3.2 est en liquidation judiciaire (autrement que dans le cadre d'une fusion ou de reconstruction) ou si un tribunal rend une décision exécutoire à cet effet; ou,

9.3.3 devient ou est déclaré insolvable ou organise un arrangement avec ces créanciers;

9.3.4 a un liquidateur, administrateur, séquestre, séquestre administratif, gestionnaire, fiduciaire ou un cadre analogue désigné pour l'un de ses biens;

9.3.5 cesse, ou menace de cesser d'exercer ses activités.

9.4 Effet de la résiliation: À l'expiration ou la résiliation de l'Accord: (a) sous réserve du paragraphe 9.3.1, tous les montants non contestés payables en vertu du présent Accord qui se sont accumulés avant l'expiration ou la résiliation, seront payables en totalité dans les 45 (quarante-cinq) jours ouvrés; (b) tous les droits et licences des Editeurs dans le cadre de l'Accord seront résiliés et l'Editeur devra supprimer les Tags Publicitaires des Sites de l'Editeur et prendre toutes les autres mesures que Vibrant peut raisonnablement demander à la cessation des Services, et (c) toutes les obligations de Vibrant relatives aux Services prendront fin. Les articles 1.7, 2.5, 2.6, 2.8, 6, 7, 8, 10 et 11 survivront à l'expiration ou la résiliation de l'Accord.

10. INFORMATIONS CONFIDENTIELLES ET PUBLICITÉ

10.1 Restrictions d'usage et de divulgation: Chacune des Parties n'utilisera les Informations Confidentielles de l'autre Partie que dans les cas nécessaires à l'exécution de l'Accord et ne divulguera ces Informations Confidentielles à aucun tiers, sauf à ses employés et sous-traitants qui ont besoin de connaître ces Informations Confidentielles aux fins de l'exécution du présent Accord, à condition que chacun de ces employés et sous-traitants soit soumis à un accord écrit qui comprend des obligations d'utilisation et de divulgation restreinte au moins aussi protectrices que celles énoncées au présent Accord. Chaque Partie mettra en œuvre tous ses efforts raisonnables pour préserver la confidentialité des Informations Confidentielles en sa possession ou son contrôle, qui devront au moins être protégées par les mêmes mesures que celles que la Partie qui les détient utilise habituellement à l'égard de ses propres informations de nature et d'importance similaire.

10.2 Divulgation permise: Les obligations prévues à l'article 10.1 ne limitent pas la possibilité pour l'une des parties de divulguer les Informations Confidentielles de l'autre Partie: (a) conformément à l'injonction ou l'exigence d'un tribunal, un organe administratif ou gouvernemental, à condition que la Partie tenue d'effectuer une telle divulgation donne un préavis raisonnable (lorsque cela est possible) à l'autre Partie et (b) sur une base confidentielle, à ses conseillers juridiques ou financiers. En outre, chaque Partie peut divulguer les termes et conditions du présent Accord: (i) lorsqu'une telle divulgation est imposée par la réglementation des valeurs mobilières applicable, et (ii) sur une base confidentielle aux investisseurs actuels ou futurs de capital-risque ou les investisseurs privés potentiels ou les acquéreurs des Parties.

10.3 Publicité: Sauf consentement écrit préalable de Vibrant, l'Editeur ne peut divulguer toute information concernant les Publicités, les Annonceurs, ou la relation avec Vibrant ou ses clients, y compris, sans y être limité, les communiqués de presse ou matériels publicitaires ou de merchandising. Vibrant a le droit de se référer à ses travaux pour, et ses relations avec, l'Editeur à des fins de marketing et de promotion. Comme indiqué ci-dessus, aucun communiqué de presse autonome ou aucune annonce générale faite publiquement ne saurait être effectuée sans le consentement mutuel de Vibrant et de l'Editeur.

11. GENERAL

11.1 Renonciation: le fait pour une Partie de ne pas exercer ses droits et voies de recours résultant du présent Accord ne doit pas être interprétée comme une renonciation à ces droits et n'affecte en aucune façon la possibilité pour cette Partie d'exercer ces droits ultérieurement.

11.2 Notifications: Toutes les notifications et préavis mentionnés en vertu du présent Accord sera faite par courrier postal recommandé avec accusé de réception qui sera réputé être daté du jour de sa réception. Toutes les communications seront envoyées aux adresses indiquées dans l'Ordre d'Insertion Publicitaire de l'Editeur ou qui peut être indiquée par une Partie à l'autre Partie conformément à la présente clause.

11.3 Divisibilité: Si une disposition du présent Accord est jugée inapplicable ou invalide par une autorité judiciaire ou administrative compétente, cette invalidité ou inapplicabilité ne saurait affecter les autres dispositions du présent Accord, qui resteront en vigueur et de plein effet. Les Parties conviennent de tenter de substituer à toute disposition invalide ou inapplicable une disposition valide et applicable qui, dans la mesure du possible, aurait le même effet que celle qui aurait été jugée invalide ou inapplicable.

11.4 Force Majeure: Aucune Partie ne sera responsable de toute inexécution ou de retard dans l'exécution de l'une de ses obligations en vertu du présent Accord, causé par des circonstances indépendantes de sa volonté (un «Cas de Force Majeure»). La Partie concernée informe sans délai l'autre Partie par écrit de ses raisons pour le retard ou l'arrêt. Si la Partie concernée s'est acquittée de son obligation de notification de la présente clause 11.4, l'exécution de ses obligations en vertu du présent Accord sera suspendue pour la durée du Cas de Force Majeure. Pendant cette durée du Cas de Force Majeure (a) les frais découlant d'un retard ou arrêt d'exécution du Contrat doivent être pris en charge par la Partie qui a engagé ces frais, et (b) chaque Partie prend les mesures raisonnables nécessaires pour s'acquitter de ses obligations contractuelles malgré le Cas de Force Majeure. Si le Cas de Force Majeure se poursuit pendant plus d'un mois, chaque Partie pourra résilier le présent Accord avec effet immédiat moyennant un préavis écrit envoyé à l'autre Partie.

11.5 Relations entre les parties: Rien dans le présent Accord ne saurait être interprété comme créant un partenariat, une coentreprise ou un contrat d'agence entre les Parties. Aucune Partie n'aura le pouvoir d'engager l'autre ou d'engager des dépenses sur l'autre Partie sans le consentement écrit préalable de cette dernière.

11.6 Cession: Aucune Partie ne peut céder ou transférer ses droits et / ou obligations en vertu de l'Accord, en totalité ou en partie, sans le consentement écrit de l'autre Partie, sauf dans le cas de Changement de Contrôle (tel que défini ci-dessous), à l'égard duquel le consentement de l'autre Partie est réputé avoir été donné. Toute tentative de cession ou de transfert en violation de cette clause sera nulle et non avenue. « Changement de Contrôle » désigne, en ce qui concerne une Partie: (a) l'acquisition directe ou indirecte de (i) la majorité des voix ou des actions de la Partie concernée ou (ii) la totalité ou la quasi-totalité des actifs de cette Partie, par une autre entité en une seule transaction ou une série d'opérations, ou (b) la fusion de cette Partie avec une autre entité. Sous réserve des restrictions ci-dessus, l'Accord est en vigueur au profit des successeurs et ayants droit des Parties.

11.7 Intégralité: Le présent Accord constitue l'accord complet entre les Parties et remplace tous les accords antérieurs conclus entre les Parties, sous quelque forme que ce soit (écrite ou orale). Les Parties conviennent que, sauf disposition expresse dans les présentes, aucune des Parties n'a invoqué, et n'aura aucune responsabilité, pour toute fausse déclaration ou représentation faite par l'autre Partie (que ce soit innocemment ou par négligence) sur lesquels l'autre Partie s'est fondée pour conclure le présent Accord, à moins d'une fausse déclaration intentionnelle et frauduleuse. Le présent Accord prévaut sur toute disposition incompatible issue de tout autre accord entre les Parties ou mentionnée entre elles dans leurs correspondances ou ailleurs. Le présent Accord ne peut être amendé, modifié ou remplacé, que par un accord écrit signé par les Parties.

11.8 Recours non-exclusif: L'exercice par une Partie de tout droit ou recours en vertu de l'Accord sera sans préjudice de ses autres droits ou recours en vertu de l'Accord, en droit, en équité ou autrement.

11.9 Réparations équitables: Chaque Partie reconnaît que la violation par l'autre Partie de toute obligation du présent Accord liée à la confidentialité ou à la propriété, peut provoquer des dommages irréparables à la Partie non fautive, pour laquelle l'attribution de dommages-intérêts ne serait pas une compensation adéquate. Par conséquent, la Partie non fautive peut intenter une action pour empêcher la Partie fautive de commettre des actes en violation de ces dispositions et demander en justice toutes mesures propres à empêcher toute violation ou menace de violation de ces dispositions, en plus de toute autre réparation à laquelle la Partie non fautive peut avoir droit, en droit ou en équité.

11.10 Exclusion des tiers bénéficiaires: Une personne qui n'est pas Partie au présent Accord ne dispose d'aucun droit ou privilège lié au Contrat et visé par la loi anglaise « Rights of third parties » de 1999, sans préjudice des droits ou recours d'un tiers indépendamment de cette loi.

11.11 Exemplaires: Le présent Accord peut être conclu en plusieurs exemplaires, dont chacun sera considéré comme un original, mais dont l'ensemble constitue un seul et même instrument juridique.

11.12 Loi Applicable: Le présent Accord et tout différend ou réclamation découlant de ou en relation avec celui-ci ou de son objet ou de sa conclusion (y compris les litiges ou réclamations non contractuels) seront régis et interprétés conformément aux lois d'Angleterre et chaque Partie s'engage à soumettre à la juridiction exclusive des tribunaux d'Angleterre et du Pays de Galles toute réclamation ou question relevant de ou en relation avec le présent Accord ou de son objet ou sa formation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels).